第四十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

    董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

    第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

    （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

    （二）執(zhí)行股東會的決議；

    （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

    （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

    （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

    （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

    第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

    董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

    董事會決議的表決，實行一人一票。

    第四十九條　有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：